Quel est le rôle du conseil ?
Le conseil d’administration fixe la stratégie, l’organisation et les contrôles financiers. Il nomme et surveille la direction lorsque la gestion est déléguée.
Certaines attributions restent intransmissibles. Le conseil doit donc recevoir des informations régulières et ne peut se contenter d’une présence formelle.
Composition et représentation
Une SA peut avoir un seul administrateur. Au moins une personne domiciliée en Suisse doit pouvoir la représenter. Les signatures individuelles ou collectives sont inscrites au registre du commerce.
La composition doit réunir les compétences nécessaires en finance, métier, risque et gouvernance selon la taille de l’entreprise.
Surveillance financière
Le conseil veille à la comptabilité, au contrôle financier et à la planification. Il doit surveiller la solvabilité et réagir en cas de difficultés.
Des comptes à jour, un budget de trésorerie et des procès-verbaux précis permettent de démontrer la diligence des administrateurs.
Responsabilité personnelle
Un administrateur peut être tenu responsable d’un dommage causé par une violation intentionnelle ou négligente de ses devoirs. La délégation ne supprime pas l’obligation de choisir, instruire et surveiller correctement.
Une assurance D&O peut couvrir certains risques, mais elle ne remplace ni la gouvernance ni les mesures à prendre lorsque la société rencontre des difficultés.