Qu’est-ce qu’une société anonyme en Suisse ?
La société anonyme, généralement abrégée SA, est une société de capitaux dotée de sa propre personnalité juridique. Elle existe indépendamment de ses actionnaires et répond de ses engagements avec son patrimoine. Cette séparation offre un cadre adapté aux projets qui nécessitent des capitaux importants, plusieurs investisseurs ou une gouvernance structurée.
La SA peut être créée par une seule personne physique ou morale. Les actionnaires ne sont en principe pas inscrits au registre du commerce, contrairement aux associés d’une Sàrl. Les membres du conseil d’administration et les personnes disposant d’un pouvoir de signature y figurent en revanche.
Dans quels cas la SA est-elle adaptée ?
La SA est souvent choisie lorsque l’entreprise prévoit de faire entrer des investisseurs, de transférer plus facilement des actions ou de séparer clairement la propriété de la direction. Elle peut aussi renforcer la crédibilité d’un projet auprès de partenaires, même si cette image ne doit pas être le seul critère de choix.
Quelle est la responsabilité des actionnaires ?
Les actionnaires supportent en principe le risque à hauteur de leur apport. Cette responsabilité limitée ne protège toutefois pas les administrateurs ou dirigeants qui violent leurs devoirs. La gouvernance, la comptabilité et le suivi de la solvabilité doivent donc être organisés sérieusement dès la création.
Quel capital faut-il pour créer une SA ?
Le capital-actions doit atteindre au minimum CHF 100’000. Lors de la constitution, au moins 20 % de la valeur nominale de chaque action doit être libéré et le montant libéré doit atteindre au minimum CHF 50’000. Il est donc possible de créer une SA avec CHF 50’000 effectivement versés lorsque le capital nominal est fixé à CHF 100’000.
Capital en espèces ou apports en nature
Le capital peut être apporté en espèces ou, sous certaines conditions, au moyen de biens ayant une valeur économique. Un apport en nature demande une documentation et des vérifications supplémentaires. Avant de choisir cette solution, il convient d’évaluer les coûts, les délais et la capacité du bien à être inscrit au bilan.
Le compte de consignation
Lorsque le capital est versé en espèces, une banque ouvre un compte de consignation au nom de la société en formation. Les fonds restent bloqués jusqu’à l’inscription au registre du commerce. Après l’inscription, ils sont libérés sur le compte opérationnel de la société et peuvent être utilisés pour son activité.
Quelles sont les étapes pour créer une SA en Suisse ?
La création suit un processus formel. Une préparation rigoureuse évite les corrections auprès du notaire, de la banque ou du registre du commerce. Les choix effectués dans les statuts ont également des conséquences sur la gouvernance future.
1. Définir le projet et la structure
Il faut choisir la raison sociale, le siège, le but, le montant du capital, le nombre et la valeur des actions. Les fondateurs désignent aussi le conseil d’administration et définissent les pouvoirs de représentation. Au moins une personne domiciliée en Suisse doit pouvoir représenter la société.
2. Préparer les documents et déposer le capital
La raison sociale doit être contrôlée afin d’éviter un conflit avec une entreprise déjà inscrite. Les statuts, la déclaration de fondation et les éventuelles conventions entre actionnaires sont ensuite préparés. Le capital en espèces est déposé sur le compte de consignation et la banque remet une attestation.
3. Passer devant le notaire
La constitution d’une SA exige un acte authentique. Le notaire reçoit la déclaration de fondation, authentifie les statuts et vérifie les pièces. Il transmet ensuite le dossier au registre du commerce du canton du siège, directement ou avec les personnes qui accompagnent la création.
4. Inscrire la société et démarrer l’activité
La SA acquiert sa personnalité juridique lors de son inscription au registre du commerce. Il faut ensuite libérer le capital, ouvrir les accès bancaires, mettre en place la comptabilité, conclure les assurances nécessaires et annoncer les employés. L’assujettissement à la TVA doit être analysé selon l’activité et le chiffre d’affaires attendu.
Quels organes faut-il prévoir dans une SA ?
L’assemblée générale représente les actionnaires et prend les décisions qui lui sont réservées. Le conseil d’administration assume la haute direction, fixe l’organisation et surveille la gestion. Il peut déléguer certaines tâches, mais conserve des attributions intransmissibles.
Conseil d’administration et droit de signature
Le conseil peut compter un ou plusieurs membres. Les pouvoirs de signature doivent correspondre au fonctionnement réel de l’entreprise. Une signature collective à deux renforce le contrôle, mais peut ralentir les opérations quotidiennes. Le choix doit donc être pratique et proportionné aux risques.
Organe de révision et opting-out
Une SA est en principe soumise au contrôle restreint. Elle peut y renoncer avec l’accord de tous les actionnaires si elle emploie moins de dix personnes en moyenne annuelle et remplit les conditions légales. Les sociétés dépassant certains seuils ou ouvertes au public sont soumises au contrôle ordinaire.
SA ou Sàrl : quelle forme choisir ?
La Sàrl demande un capital minimum de CHF 20’000 entièrement libéré. Elle convient souvent aux PME dont les associés participent directement à l’activité. La SA demande davantage de capital, mais facilite généralement l’entrée d’investisseurs et la transmission des titres.
Le choix doit tenir compte du nombre de fondateurs, du financement, de la gouvernance, de la fiscalité et de la stratégie de sortie. Une analyse préalable évite de créer une SA uniquement pour son image alors qu’une Sàrl ou une raison individuelle serait plus simple et mieux adaptée.